Konserniohje (2016)

vaihtoehtoinen nimi: Konserniohje ja liite: HYVÄ HALLINTO- JA JOHTAMISTAPA JYVÄSKYLÄN KAUPUNKIKONSERNISSA (Corporate Governance)
Tunniste: 2016

1 JOHDANTO

1.1 Kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöiden hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevan ohjeen tavoite ja tarkoitus

Hyvä hallinto- ja johtamistapa Jyväskylän kaupunkikonsernissa -ohjeen tavoitteena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla. Ohjeella yhtenäistetään konserniin kuuluvien tytäryhteisöiden johtamis- ja hallintokäytäntöjä ja siten varmistetaan, että tytäryhteisössä toteutuvat terveet liikeperiaatteet, riittävä avoimuus, tulostietojen oikeellisuus sekä asianmukainen sisäinen valvonta ja riskienhallinta. Ohje osaltaan varmistaa, että kaupungin omaisuutta hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, tehokkaasti, tuottavasti ja luotettavasti kaupunkikonsernin kokonaisetu turvaten.

Ohje täydentää lakisääteisiä menettelytapoja ja kaupungin konserniohjetta. Ohjeessa tuodaan esille osakeyhtiölain mukaiset osakkeenomistajan, hallituksen ja toimitusjohtajan roolit ja siihen liittyvä toimivalta sekä selkeytetään näiden eri roolien välistä työnjakoa ja vastuuta. Ohjeen pääasiallisena kohteena on yhteisön hallitus ja toimitusjohtaja.

Ohje toimii yleisohjeena kaupunkia yhtiökokouksessa edustaville ja muille kaupungin puolesta omistajaohjausta käyttäville. Tytäryhteisöiden hallitusten on noudatettava ohjetta toiminnassaan ja valmistellessaan asioita yhtiökokoukselle. Tytäryhteisöiden hallituksiin valittujen jäsenien tulee tutustua kaupungissa ja tytäryhteisön hallituksessa hyväksyttyihin ohjeisiin ja noudattaa niitä hallitustyöskentelyssään. Tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan tulee huolehtia hallituksessa hyväksytyn ohjeen antamisesta uudelle toimitusjohtajalle ja uusille hallituksen jäsenille heidän tultua valituksi tehtäväänsä.

1.2 Ohjeen soveltamisala

Hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevan ohjeen hyväksyy kaupunginhallitus osana konserniohjetta ja antaa sen tytäryhteisöiden hallituksille toimintaohjeeksi, jonka yhteisön yhtiökokous hyväksyy yhteisöä sitovaksi. Ohjetta tulee noudattaa kaupunkikonsernissa ja konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä.

Kaupungin osakkuusyhtiöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevaa ohjetta noudatetaan soveltuvin osin. Ohje ei koske kuntayhtymien hallintoa ja johtamista.
 
2 YHTIÖKOKOUS

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölaissa säädetään, Jyväskylän kaupunkikonsernin tytäryhteisöissä:

- Tytäryhteisöiden tulee toimittaa kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen kirjallisesti viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen vähintään kaksi viikkoa ennen kokousta niin, että yhtiökokousasia ehditään käsitellä konsernijohdossa hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta.
- Varsinaisen yhtiökokouksen ja ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun liitteenä tulee aina olla kokouksen asialista ja yhteisön yhteystiedot puhelinnumero mukaan luettuna. Lisäksi kutsun liitteenä tulee olla kulloinkin kokouksessa käsiteltävistä asioista riippuen:

- tilinpäätös
- toimintakertomus
- tilintarkastuskertomus
- talousarvio mahdollisine vastikkeineen (asunto-osakeyhtiö, keskinäinen kiinteistöyhtiö)
- yhteisön hallituksen yksiselitteinen päätösehdotus mahdollisista muista asioista (yhtiöjärjestyksen muuttaminen, osakepääoman muuttaminen yms.)
- muut mahdolliset kokoukseen liittyvät asiapaperit.
- Hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä toimitusjohtaja osallistuvat yhtiökokoukseen.
- Yhteisön hallituksen jäsen ei voi toimia yhtiö- tai vuosikokousedustajana kokouksessa, jossa päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille.
- Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitessaan hallituksen jäsenet. Hallituksen jäseneksi ja varajäseneksi valittavalta on ennen valintaa saatava kirjallinen suostumus tehtävään.
- Allekirjoitetusta yhtiökokouspöytäkirjasta tulee lähettää jäljennös kaupungin yhtiö- tai vuosikokousedustajalle ja kaupunginkansliaan.
- Yhteisön tulee ilmoittaa hallituksen varsinaisiksi jäseniksi, varajäseniksi, tilintarkastajaksi ja varatilintarkastajaksi valituille tahoille valinnasta kyseiseen tehtävään toimittamalla asianosaiselle ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta.

3 HALLITUS

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölaissa säädetään, Jyväskylän kaupunkikonsernin tytäryhteisöiden hallituksia koskevat alla mainitut kohdat.

3.1 Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävänä on edistää yhteisön ja osakkeenomistajien sekä kaupunkikonsernin kokonaisetua. Kaupungin edustajien tulee huolehtia siitä, että kaikkien osakkeenomistajien edut tulevat tasapuolisesti huomioon otettua.

Hallitus
- kutsuu koolle yhtiökokouksen
- toimeenpanee yhtiökokouksen päätökset
- hyväksyy yhteisön strategian ja valvoo sen toteuttamista
- hyväksyy sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet ja seuraa niiden toteuttamista
- varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan
- hyväksyy budjetin
- valitsee ja erottaa toimitusjohtajan
 
- ohjaa, tukee ja valvoo määräyksin ja ohjein toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhteisön päivittäisjohtamista siten, että hallituksella on riittävä ja ajantasainen kontrolli ylimmän johdon tehtävä- ja vastuualueista sekä yhteisön sisäisestä tilasta. Hallituksen jäsenen tiedonsaantipyynnöistä on määrätty tarkemmin luvussa 3.8.
- määrittää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja hyväksyy kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen sen jälkeen, kun on saanut niihin konsernijohdon kannan
- päättää yhteisön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisista ja laajakantoisista toimenpiteistä
- päättää yhteisön asioista sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty tai muutoin yhteisön sisäisesti on toimitusjohtajan kanssa sovittu

- huolehtii yhteisön asioiden tiedottamisesta, ellei sitä ole delegoitu hallituksen puheenjohtajalle tai toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle
- edustaa yhteisöä ja kirjoittaa sen toiminimen
- antaa oikeuden yhteisön edustamiseen hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan.

3.2 Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajalla ei ole oikeutta tehdä yksin päätöstä hallituksen puolesta, ellei hallitus ole nimenomaisesti erikseen valtuuttanut hallituksen puheenjohtajaa päättämään jostakin yksittäisestä asiasta.

Yhteisön tulee jakaa toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan vastuualueet selkeästi erillisellä hallituksen hyväksymällä työjärjestyksellä.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on muun muassa

- huolehtia, että hallitus on toimintakykyinen ja päätösvaltainen
- johtaa hallituksen työskentelyä niin, että hallitus huolehtii tehtävistään mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti
- seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla
- vastata siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii
- hyväksyä toimitusjohtajan laatima esityslista hallituksen kokouksia varten
- johtaa ja kehittää hallituksen työskentelyä, valvoa kokousten valmistelua, toimia kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtia siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja sen allekirjoittamisesta
- huolehtia osaltaan siitä, että kaupungin tytäryhteisöissä noudatetaan kaupunkikonsernissa annettua tytäryhteisöjen konserniohjetta ja hyvästä hallinto ja -johtamistavasta annettuja ohjeita
- huolehtia erityisesti siitä, että konserniohjeen 9 §:ssä (ennakkolupamenettely) mainituista asioista on ennen hallituksen lopullista päätöstä hankittu konsernijohdon ennakkolupa
- huolehtia siitä, että lakisääteiset ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt toimenpiteet ja niihin liittyvät päätökset tehdään ajallaan
- hyväksyä toimitusjohtajan edustus- yms. kulut ja lomat
- pitää yhteyttä hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan kokousten välillä
- pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin kuten esim. konsernijohtoon ja muihin sidosryhmiin myös yhtiökokousten välillä
- seurata tarkasti yhteisön toimintaa
- luoda osaltaan hyvä ilmapiiri hallituksen toiminnalle
 
- vastata siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä.

Hallituksen ja sen puheenjohtajan tehtävät ovat strategisia. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu yhteisön operatiivisen toiminnan johtamiseen. Hallituksen puheenjohtajan laskut hyväksyy hallituksen varapuheenjohtaja.

3.3 Hallituksen työskentely ja päätöksenteko

Hallitus työskentelee ja tekee päätöksensä hallituksen kokouksissa kollektiivisena elimenä.

Puhelin- ja sähköpostikokoukset rinnastetaan tavanomaisiin kokouksiin ja niistä on laadittava normaaliin tapaan pöytäkirja.

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa.

Hallituksen kokouksista on laadittava pöytäkirja, jonka kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen allekirjoittavat. Hallitus voi myös päättää, että kaikki läsnäolijat allekirjoittavat pöytäkirjan. Sellaiset yhteisön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen väliset sopimukset ja sitoumukset, jotka eivät kuulu yhteisön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan.

Hallituksen jäsenten on säilytettävä saamiaan asiakirjoja ja muuta tietoa huolellisesti ja niin, ettei ulkopuolisilla ole pääsyä liikesalaisuudeksi katsottavaan tietoon.

Myös asiakirjoja tuhottaessa hallituksen jäsenten on toimittava niin, ettei ulkopuolisella ole pääsyä liikesalaisuudeksi katsottavaan tietoon.

Hallitus ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhteisön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa sellaista yhtiökokouksen tai yhteisön muun toimielimen päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

Yhteisön hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet kouluttautuvat ja sitoutuvat jatkuvasti kehittämään hallitustyöskentelyn edellyttämää osaamistaan. Kunnan vastuulla on järjestää koulutusta ja huolehtia koulutuksen tarjoamisesta.

3.4 Hallituksen työjärjestys

Hallituksella on oltava työjärjestys, johon on kirjattu hallituksen työskentelytavat, kokousten pöytäkirjaaminen ja hallituksen kokoontumisaikataulu. Hallituksen työjärjestysmallina voidaan käyttää esimerkiksi Kuntaliiton mallia.
(http://www.kunnat.net/fi/asiantuntijapalvelut/laki/yksityisoikeus/yhtiot/hyva-hallinto-ja-johtamistapa-kuntakonsernissa/Sivut/default.aspx)
 
3.5 Hallituksen kokoukset

Yhteisön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärä sekä jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin toimintakertomuksessaan.

3.6 Hallituksen toiminnan arviointi

Hallituksen on arvioitava vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan hallitustyöskentelyn kehittämiseksi. Arviointi voidaan toteuttaa sisäisenä itse arviointina tai käyttää ulkopuolista arvioitsijaa. Arvioinnin keskeisistä tuloksista tulee raportoida kirjallisesti konsernijohdolle.

3.7 Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäseneksi ja varajäseneksi valittavalta on ennen valintaa saatava kirjallinen suostumus tehtävään.

Kaupunkikonserniin kuuluvissa yhteisöissä, joissa kunnilla on enemmistö, on hallituksen jäsenehdokkaiden nimeämisessä ja valinnassa noudatettava naisten ja miesten välisestä tasa-arvosta annettua lakia (609/1986).

Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Yhteisöiden hallitukseen pyritään nimittämään sellaista osaamista omaavia henkilöitä, jotka tukevat konserniyhteisön strategisia ja kehittämistarpeita. Hallituksen tehtävien ja tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että hallitus koostuu jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus yhteisötoiminnan hallinnosta ja johtamisesta sekä yhteisön toimialasta. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Yhteisön hallitukseen on mahdollista nimittää jäseniä myös muilla kuin poliittisilla perusteilla.

Hallitukseen on perusteltua valita vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä lukuun ottamatta tehtäväalueeltaan suppeita yhteisöitä, joihin valitaan kolme jäsentä.

3.8 Hallituksen tiedonsaanti ja uuden hallituksen jäsenen perehdyttäminen

Yhteisön toiminnasta on annettava hallitukselle riittävät tiedot.

Hallituksen yksittäisen jäsenen on osoitettava mahdolliset tiedonsaantipyyntönsä toimitusjohtajalle tai hallituksen puheenjohtajalle, jotka puolestaan huolehtivat siitä, että pyydetyt tiedot tulevat tarpeellisessa määrin koko hallituksen ja toimitusjohtajan tietoon.

Hallituksen jäsenellä ei ole oikeutta osoittaa pyyntöjään suoraan yhteisön organisaatiolle tai konsernin yksittäiselle toimihenkilölle.

Uusi hallituksen jäsen tulee erikseen perehdyttää yhteisön toimintaan.

3.9 Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen keskeinen tehtävä on valvoa yhteisön toimivan johdon toimintaa. Valvonnan edistämiseksi hallitusten jäsenten on oltava yhteisöstä aidosti riippumattomia.

 
Hallituksen jäsen ei ole riippumaton, jos

- jäsenellä on työ- tai toimisuhde yhteisöön tai sen kilpailijaan
- jäsen on ollut työ- tai toimisuhteessa yhteisöön viimeisen kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista
- jäsen saa yhteisöltä tai yhteisön toimivaan johtoon kuuluvilta henkilöiltä vähäistä suuremman korvauksen hallitustehtäviin liittymättömistä palveluista tai muusta neuvonnasta, esimerkiksi konsulttitehtävistä yhteisössä
- jäsen kuuluu toimivaan johtoon toisessa yhteisössä ja yhteisöiden välillä on tai on viimeisen vuoden aikana ollut asiakkuus, toimittajuus tai yhteistyösuhde, joka on merkittävä toiselle yhteisölle
- ristikkäinen valvontasuhde (kahdessa yhteisössä jäsenet ovat ristikkäin toistensa toimivassa johdossa ja hallituksessa)

Hallituksen jäsenet eivät voi olla työ- tai virkatehtävissään esimies-alaissuhteessa. Määräys ei koske henkilöstön edustajaa yhteisön hallituksessa.

3.10 Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot

Suostumuksen yhteydessä hallituksen jäsenet täyttävät hallituksen jäsenen perustietoilmoituksen, jossa ilmoitetaan:

- nimi
- syntymävuosi
- osoite
- mahdolliset sidonnaisuudet yhteisöön tai muihin yhteisöihin, mikäli sidonnaisuudella voi olla merkitystä tehtävien hoitamisen kannalta

Yhteisön on pidettävä yllä vastaavaa rekisteriä hallituksen jäsenistä. Perustietoilmoituksella annettavissa tiedoissa tapahtuneista olennaisista muutoksista on viipymättä ilmoitettava yhteisölle.

<< edellinen sivu   jatkuu >>

Kunnallinen määräyskokoelma :: Z-Vanhat ::