vaihtoehtoinen nimi: Konserniohje ja liite: HYVÄ HALLINTO- JA JOHTAMISTAPA JYVÄSKYLÄN KAUPUNKIKONSERNISSA (Corporate Governance)
Tunniste: 2016
|
Konserniohje
Sisällys
1 § Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite
2 § Konserniohjeen soveltamisala
3 § Keskitetyt konsernitoiminnot
4 § Talous
5 § Henkilöstö
6 § Viestintä
7 § Tiedonantovelvollisuus ja konserniraportointi
8 § Konsernitilinpäätös
9 § Ennakkolupamenettely
10 § Ulkoinen ja sisäinen tarkastus
11 § Hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa
12 § Ohjeen voimaantulo
1 § Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite
Konserniohjeen tarkoituksena on varmistaa konsernin kokonaisedun, valtuuston tytäryhteisölle asettamien omistajapoliittisten linjausten sekä toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutuminen osakeyhtiölain ja kuntalain edellyttämällä tavalla. Konserniohjeessa määritellään, miten tytäryhteisöjen ohjaus, seuranta, raportointi ja valvonta järjestetään.
2 § Konserniohjeen soveltamisala
Konserniohje koskee kaupunkikonserniin kuuluvia tytäryhteisöjä. Tytäryhteisöksi katsotaan osakeyhtiö, säätiö tai muu sellainen yhteisö, jossa kaupungilla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta. Kaupunki tytäryhteisöineen muodostaa kaupunkikonsernin.
Konserniohje liitteineen on käsiteltävä tytäryhteisön yhtiökokouksessa tai vastaavassa toimielimessä, jonka päätöksellä yhteisö sitoutuu konserniohjetta noudattamaan. Konserniohje liitteineen on myös käsiteltävä tytäryhteisön hallituksessa.
Kaupungin tytäryhteisön, joka toimii alakonsernin emoyhtiönä, tulee huolehtia siitä, että konserniohjetta liitteineen sovelletaan myös sen tytäryhteisöissä, ellei osakassopimuksista muuta johdu.
Yhteisöjen yhtiöjärjestyksiin on kirjattava, että niillä on velvollisuus noudattaa annettuja konserniohjeita.
Osakkuusyhteisöjen ja kuntayhtymien ohjaukseen konserniohjetta noudatetaan soveltuvin osin.
3 § Keskitetyt konsernitoiminnot
Kaupunkikonsernissa hyödynnetään eri tukipalvelujen hankinta- ja volyymiedut sekä ammatti- ja erityisosaaminen.
Tilapalvelu Liikelaitos hallinnoi ja omistaa palvelutuotantoon käytettäviä tiloja ja koordinoi kaupunkikonsernin tilojen käyttöä. Tytäryhteisöt sijoittuvat ensisijaisesti kaupungin omistamiin tiloihin. Konsernissa käytetään yhtenäisiä kiinteistönvuokrausperusteita.
Tytäryhteisöt ovat mukana kaupungin hankintasopimuksissa ja noudattavat kaupungin hankintaperiaatteita sekä hankinnoista erikseen annettuja ohjeita. Kaupungin hankintavastuullisten kanssa neuvotellaan ja sovitaan tarkoituksenmukaisesta yhteistyöstä taloudellisten hyötyjen aikaansaamiseksi.
Tietohallinto koordinoi kaupunkikonsernin tietotekniikka- ja telepalveluja ja vastaa tietohallintostrategioiden toteuttamisesta. Tarkoituksena on käyttää kaupunkikonsernissa mahdollisimman kattavasti yhteisiä ICT-järjestelmiä, joiden hankinnat tulee valmistella yhteistyössä kaupungin tietohallinnon kanssa.
Kaupunkikonsernissa haetaan taloudellisia hyötyjä sekä tuotannollisia volyymietuja kiinteistönhoitoon, työterveyteen, taloushallintoon yms. liittyvissä tukipalveluissa.
4 § Talous
Kaikkien tytäryhteisöjen tilikausi on kalenterivuosi. Tytäryhteisöt käyttävät konsernijohdon (kaupunginjohtaja ja kaupunginhallitus) hyväksymää taloushallinnon palvelua.
Tytäryhteisöt noudattavat konsernijohdon antamia ohjeita rahoituksen suunnittelussa ja järjestämisessä. Kaupungin tytäryhteisöt liittyvät konsernin sisäisen pankin jäseniksi ja konsernitilin käyttäjiksi.
Tytäryhteisöjen investoinnit, rahoitus-, laina-, takaus- ja vakuusasiat valmistellaan yhteistyössä kaupunginjohtajan nimeämän konserniohjausryhmän kanssa. Talouskeskus Liikelaitos kilpailuttaa tytäryhteisöjen lainat ja muut merkittävät rahoitusjärjestelyt.
Konsernin sisäisissä urakkasopimuksissa tytäryhteisöiltä edellytetään pääsääntöisesti vastaavaa vakuudenantoa kuin ulkoisilta tarjoajilta.
5 § Henkilöstö
Tytäryhteisöt noudattavat kaupungin yleisiä henkilöstöpolitiikan periaatteita. Merkittävistä henkilöstöön liittyvistä asioista on neuvoteltava etukäteen controllerin kanssa.
Tytäryhteisöt liittyvät Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöiksi, jollei konsernijohdon kanssa ole muuta sovittu.
6 § Viestintä
Yhteisön viestinnän on tuettava kaupungin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa sekä noudatettava kaupungin viestinnän linjauksia.
Tarvittaessa tehdään yhteistyötä kaupungin viestinnän kanssa, erityisesti merkittävissä tytäryhteisön muutos- ja kriisitilanteissa. Tytäryhteisön on tiedotettava organisaationsa viestinnän strategisista suunnitelmista, muutoksista ja toiminnasta konsernijohdolle.
7 § Tiedonantovelvollisuus ja konserniraportointi
Tytäryhteisöiden yhtiöjärjestyksiin on kirjattava, että yhteisön hallituksella ja toimitusjohtajalla on oikeus ja velvollisuus luovuttaa omistajaa edustavalle controllerille ja kaupungin sisäiselle tarkastukselle niiden pyytämät tiedot.
Tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen on annettava konsernijohdolle kaupunkikonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot.
Tytäryhteisö noudattaa talousarvion ja tilinpäätöksen laadinnassa sekä osavuosiraportoinnissa konsernijohdon antamia ohjeita ja aikatauluja. Tytäryhteisö raportoi asetettujen tavoitteiden toteutumisen, toiminnan tuloksellisuudesta ja taloudellisen aseman kehityksestä sekä toiminnan kestävyyteen ja omaisuuden arvon kehittymiseen olennaisesti vaikuttavista tekijöistä konsernijohdolle.
Tytäryhteisöt ovat velvollisia raportoimaan valtuuston asettamien toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutumisesta kolmannesvuosiraporttien yhteydessä sekä tilinpäätöstä laadittaessa.
Merkittävien tytäryhteisöjen tilinpäätökset on nähtävillä kaupungin internet -sivuilla.
8 § Konsernitilinpäätös
Yksityiskohtaiset ohjeet konsernitilinpäätökseen tarvittavien tietojen sisällöstä, muodosta ja aikataulusta annetaan tytäryhteisöille vuosittain ennen tilikauden päättymistä. Konsernijohto arvioi vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä kunnan kokonaisedun toteutumisen ja riskienhallinnan kannalta omistajaohjauksen tuloksellisuutta.
9 § Ennakkolupamenettely
Tytäryhteisön on etukäteen hankittava konsernijohdon suostumus seuraavissa asioissa:
1) liiketoiminnan merkittävä tai poikkeuksellinen laajentaminen
2) merkittävä tai poikkeuksellinen investointi
3) yhtiöjärjestyksen muuttaminen
4) osakeanti tai muu pääomarakenteen muuttaminen
5) liiketoiminnan tai kiinteistön myyminen tai muu olennainen liiketoiminnan uudelleenjärjestely
6) lainanotto tai vakuuden antaminen
7) hakeutuminen selvitystilaan tai konkurssiin
8) tuloksen käsittely ennen yhteisön hallituksen tilinpäätöskäsittelyä
9) vaikutuksiltaan merkittävän oikeudellisen prosessin aloittaminen
10) toimitusjohtajan valinta ja palkkaus sekä toimitusjohtajalle maksettavat muut taloudelliset etuudet
11) tulospalkkiojärjestelmän käyttöönotto ja siinä tehtävät muutokset
12) muu yhteisön tulokseen, pääoman tuottoon tai riskiin olennaisesti vaikuttava tapahtuma.
Yhteisöllä on velvollisuus antaa ennakkolupaa koskevaa valmistelua ja päätöksentekoa varten hyvissä ajoin riittävät taloudelliset ja toiminnalliset tiedot.
10 § Ulkoinen ja sisäinen tarkastus
Valtuuston asettama tarkastuslautakunta huolehti kaupungin ja sen tytäryhteisöjen tarkastuksen yhteensovittamisesta. Tarkastuslautakunta arvioi valtuuston kaupungille ja tytäryhteisöille asettamien toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutusta.
Kaupungin tilintarkastusyhteisö toimii myös kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen tilintarkastusyhteisönä.
Kaupungin sisäisellä tarkastuksella on kaupunginjohtajan toimeksiannosta oikeus tarkastaa tytäryhteisön toimintaa tarvittavassa laajuudessa.
11 § Hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa
Konserniohjeen liitteenä on Jyväskylän kaupunkikonsernin hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskeva ohje, joka määrittelee tytäryhteisöjen johdon eli hallituksen ja palkattujen johtajien roolia, velvollisuuksia ja suhdetta kaupunkiin osakkeenomistajana.
12 § Ohjeen voimaantulo
Kaupunginhallitus hyväksyy konserniohjeen. Konserniohje astuu voimaan välittömästi hyväksymisen jälkeen.
Liite: Hyvä hallinto- ja johtamistapa jyväskylän kaupunkikonsernissa
Liite: HYVÄ HALLINTO- JA JOHTAMISTAPA JYVÄSKYLÄN KAUPUNKIKONSERNISSA
(Corporate Governance)
Sisällysluettelo
1 JOHDANTO
1.1 Kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöiden hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevan ohjeen tavoitteista ja tarkoituksesta
1.2 Ohjeen soveltamisala
2 YHTIÖKOKOUS
3 HALLITUS
3.1 Hallituksen tehtävät
3.2 Hallituksen puheenjohtajan tehtävät
3.3 Hallituksen työskentely ja päätöksenteko
3.4 Hallituksen työjärjestys
3.5 Hallituksen kokoukset
3.6 Hallituksen toiminnan arviointi
3.7 Hallituksen jäsenten valinta
3.8 Hallituksen tiedonsaanti ja uuden hallituksen jäsenen perehdyttäminen
3.9 Hallituksen jäsenten riippumattomuus
3.10 Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot
4 TOIMITUSJOHTAJA
4.1 Tehtävät ja vastuut
4.2 Nimittäminen
4.3 Toimitusjohtajasopimus
5 YHTEISÖN MUU JOHTO
6 PALKKIOT JA PALKITSEMINEN
6.1 Hallitusten jäsenten palkkiot
6.2 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen
6.3 Palkitsemisjärjestelmä ja palkitsemista koskevat periaatteet sekä palkkoja ja palkkioita koskevien tietojen ilmoittaminen
7 VALVONNAN JÄRJESTÄMINEN JA RISKIEN HALLINTA
7.1 Raportointi
7.2 Konsernivalvonnan toimintaperiaatteet
7.3 Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
7.4 Sisäinen tarkastus
7.5 Tytäryhteisön controller
7.6. Konserniohjausryhmä
8 TILINTARKASTUS
9 KONSERNIN SISÄINEN YHTEISTYÖ
10 VIESTINTÄ
11 JULKISET HANKINNAT
12 LAHJOMAN VASTAISET PERIAATTEET
13 VAITIOLOVELVOLLISUUS JA ASIAKIRJAJULKISUUS
14 VASTUUVAKUUTUKSET
1 JOHDANTO
1.1 Kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöiden hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevan ohjeen tavoite ja tarkoitus
Hyvä hallinto- ja johtamistapa Jyväskylän kaupunkikonsernissa -ohjeen tavoitteena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla. Ohjeella yhtenäistetään konserniin kuuluvien tytäryhteisöiden johtamis- ja hallintokäytäntöjä ja siten varmistetaan, että tytäryhteisössä toteutuvat terveet liikeperiaatteet, riittävä avoimuus, tulostietojen oikeellisuus sekä asianmukainen sisäinen valvonta ja riskienhallinta. Ohje osaltaan varmistaa, että kaupungin omaisuutta hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, tehokkaasti, tuottavasti ja luotettavasti kaupunkikonsernin kokonaisetu turvaten.
Ohje täydentää lakisääteisiä menettelytapoja ja kaupungin konserniohjetta. Ohjeessa tuodaan esille osakeyhtiölain mukaiset osakkeenomistajan, hallituksen ja toimitusjohtajan roolit ja siihen liittyvä toimivalta sekä selkeytetään näiden eri roolien välistä työnjakoa ja vastuuta. Ohjeen pääasiallisena kohteena on yhteisön hallitus ja toimitusjohtaja.
Ohje toimii yleisohjeena kaupunkia yhtiökokouksessa edustaville ja muille kaupungin puolesta omistajaohjausta käyttäville. Tytäryhteisöiden hallitusten on noudatettava ohjetta toiminnassaan ja valmistellessaan asioita yhtiökokoukselle. Tytäryhteisöiden hallituksiin valittujen jäsenien tulee tutustua kaupungissa ja tytäryhteisön hallituksessa hyväksyttyihin ohjeisiin ja noudattaa niitä hallitustyöskentelyssään. Tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan tulee huolehtia hallituksessa hyväksytyn ohjeen antamisesta uudelle toimitusjohtajalle ja uusille hallituksen jäsenille heidän tultua valituksi tehtäväänsä.
1.2 Ohjeen soveltamisala
Hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevan ohjeen hyväksyy kaupunginhallitus osana konserniohjetta ja antaa sen tytäryhteisöiden hallituksille toimintaohjeeksi, jonka yhteisön yhtiökokous hyväksyy yhteisöä sitovaksi. Ohjetta tulee noudattaa kaupunkikonsernissa ja konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä.
Kaupungin osakkuusyhtiöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevaa ohjetta noudatetaan soveltuvin osin. Ohje ei koske kuntayhtymien hallintoa ja johtamista.
2 YHTIÖKOKOUS
Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölaissa säädetään, Jyväskylän kaupunkikonsernin tytäryhteisöissä:
- Tytäryhteisöiden tulee toimittaa kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen kirjallisesti viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen vähintään kaksi viikkoa ennen kokousta niin, että yhtiökokousasia ehditään käsitellä konsernijohdossa hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta.
- Varsinaisen yhtiökokouksen ja ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun liitteenä tulee aina olla kokouksen asialista ja yhteisön yhteystiedot puhelinnumero mukaan luettuna. Lisäksi kutsun liitteenä tulee olla kulloinkin kokouksessa käsiteltävistä asioista riippuen:
- tilinpäätös
- toimintakertomus
- tilintarkastuskertomus
- talousarvio mahdollisine vastikkeineen (asunto-osakeyhtiö, keskinäinen kiinteistöyhtiö)
- yhteisön hallituksen yksiselitteinen päätösehdotus mahdollisista muista asioista (yhtiöjärjestyksen muuttaminen, osakepääoman muuttaminen yms.)
- muut mahdolliset kokoukseen liittyvät asiapaperit.
- Hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä toimitusjohtaja osallistuvat yhtiökokoukseen.
- Yhteisön hallituksen jäsen ei voi toimia yhtiö- tai vuosikokousedustajana kokouksessa, jossa päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille.
- Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitessaan hallituksen jäsenet. Hallituksen jäseneksi ja varajäseneksi valittavalta on ennen valintaa saatava kirjallinen suostumus tehtävään.
- Allekirjoitetusta yhtiökokouspöytäkirjasta tulee lähettää jäljennös kaupungin yhtiö- tai vuosikokousedustajalle ja kaupunginkansliaan.
- Yhteisön tulee ilmoittaa hallituksen varsinaisiksi jäseniksi, varajäseniksi, tilintarkastajaksi ja varatilintarkastajaksi valituille tahoille valinnasta kyseiseen tehtävään toimittamalla asianosaiselle ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta.
3 HALLITUS
Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölaissa säädetään, Jyväskylän kaupunkikonsernin tytäryhteisöiden hallituksia koskevat alla mainitut kohdat.
3.1 Hallituksen tehtävät
Hallituksen tehtävänä on edistää yhteisön ja osakkeenomistajien sekä kaupunkikonsernin kokonaisetua. Kaupungin edustajien tulee huolehtia siitä, että kaikkien osakkeenomistajien edut tulevat tasapuolisesti huomioon otettua.
Hallitus
- kutsuu koolle yhtiökokouksen
- toimeenpanee yhtiökokouksen päätökset
- hyväksyy yhteisön strategian ja valvoo sen toteuttamista
- hyväksyy sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet ja seuraa niiden toteuttamista
- varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan
- hyväksyy budjetin
- valitsee ja erottaa toimitusjohtajan
- ohjaa, tukee ja valvoo määräyksin ja ohjein toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhteisön päivittäisjohtamista siten, että hallituksella on riittävä ja ajantasainen kontrolli ylimmän johdon tehtävä- ja vastuualueista sekä yhteisön sisäisestä tilasta. Hallituksen jäsenen tiedonsaantipyynnöistä on määrätty tarkemmin luvussa 3.8.
- määrittää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja hyväksyy kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen sen jälkeen, kun on saanut niihin konsernijohdon kannan
- päättää yhteisön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisista ja laajakantoisista toimenpiteistä
- päättää yhteisön asioista sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty tai muutoin yhteisön sisäisesti on toimitusjohtajan kanssa sovittu
- huolehtii yhteisön asioiden tiedottamisesta, ellei sitä ole delegoitu hallituksen puheenjohtajalle tai toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle
- edustaa yhteisöä ja kirjoittaa sen toiminimen
- antaa oikeuden yhteisön edustamiseen hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan.
3.2 Hallituksen puheenjohtajan tehtävät
Hallituksen puheenjohtajalla ei ole oikeutta tehdä yksin päätöstä hallituksen puolesta, ellei hallitus ole nimenomaisesti erikseen valtuuttanut hallituksen puheenjohtajaa päättämään jostakin yksittäisestä asiasta.
Yhteisön tulee jakaa toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan vastuualueet selkeästi erillisellä hallituksen hyväksymällä työjärjestyksellä.
Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on muun muassa
- huolehtia, että hallitus on toimintakykyinen ja päätösvaltainen
- johtaa hallituksen työskentelyä niin, että hallitus huolehtii tehtävistään mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti
- seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla
- vastata siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii
- hyväksyä toimitusjohtajan laatima esityslista hallituksen kokouksia varten
- johtaa ja kehittää hallituksen työskentelyä, valvoa kokousten valmistelua, toimia kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtia siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja sen allekirjoittamisesta
- huolehtia osaltaan siitä, että kaupungin tytäryhteisöissä noudatetaan kaupunkikonsernissa annettua tytäryhteisöjen konserniohjetta ja hyvästä hallinto ja -johtamistavasta annettuja ohjeita
- huolehtia erityisesti siitä, että konserniohjeen 9 §:ssä (ennakkolupamenettely) mainituista asioista on ennen hallituksen lopullista päätöstä hankittu konsernijohdon ennakkolupa
- huolehtia siitä, että lakisääteiset ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt toimenpiteet ja niihin liittyvät päätökset tehdään ajallaan
- hyväksyä toimitusjohtajan edustus- yms. kulut ja lomat
- pitää yhteyttä hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan kokousten välillä
- pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin kuten esim. konsernijohtoon ja muihin sidosryhmiin myös yhtiökokousten välillä
- seurata tarkasti yhteisön toimintaa
- luoda osaltaan hyvä ilmapiiri hallituksen toiminnalle
- vastata siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä.
Hallituksen ja sen puheenjohtajan tehtävät ovat strategisia. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu yhteisön operatiivisen toiminnan johtamiseen. Hallituksen puheenjohtajan laskut hyväksyy hallituksen varapuheenjohtaja.
3.3 Hallituksen työskentely ja päätöksenteko
Hallitus työskentelee ja tekee päätöksensä hallituksen kokouksissa kollektiivisena elimenä.
Puhelin- ja sähköpostikokoukset rinnastetaan tavanomaisiin kokouksiin ja niistä on laadittava normaaliin tapaan pöytäkirja.
Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa.
Hallituksen kokouksista on laadittava pöytäkirja, jonka kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen allekirjoittavat. Hallitus voi myös päättää, että kaikki läsnäolijat allekirjoittavat pöytäkirjan. Sellaiset yhteisön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen väliset sopimukset ja sitoumukset, jotka eivät kuulu yhteisön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.
Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan.
Hallituksen jäsenten on säilytettävä saamiaan asiakirjoja ja muuta tietoa huolellisesti ja niin, ettei ulkopuolisilla ole pääsyä liikesalaisuudeksi katsottavaan tietoon.
Myös asiakirjoja tuhottaessa hallituksen jäsenten on toimittava niin, ettei ulkopuolisella ole pääsyä liikesalaisuudeksi katsottavaan tietoon.
Hallitus ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhteisön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.
Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa sellaista yhtiökokouksen tai yhteisön muun toimielimen päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.
Yhteisön hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet kouluttautuvat ja sitoutuvat jatkuvasti kehittämään hallitustyöskentelyn edellyttämää osaamistaan. Kunnan vastuulla on järjestää koulutusta ja huolehtia koulutuksen tarjoamisesta.
3.4 Hallituksen työjärjestys
Hallituksella on oltava työjärjestys, johon on kirjattu hallituksen työskentelytavat, kokousten pöytäkirjaaminen ja hallituksen kokoontumisaikataulu. Hallituksen työjärjestysmallina voidaan käyttää esimerkiksi Kuntaliiton mallia.
(http://www.kunnat.net/fi/asiantuntijapalvelut/laki/yksityisoikeus/yhtiot/hyva-hallinto-ja-johtamistapa-kuntakonsernissa/Sivut/default.aspx)
3.5 Hallituksen kokoukset
Yhteisön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärä sekä jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin toimintakertomuksessaan.
3.6 Hallituksen toiminnan arviointi
Hallituksen on arvioitava vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan hallitustyöskentelyn kehittämiseksi. Arviointi voidaan toteuttaa sisäisenä itse arviointina tai käyttää ulkopuolista arvioitsijaa. Arvioinnin keskeisistä tuloksista tulee raportoida kirjallisesti konsernijohdolle.
3.7 Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäseneksi ja varajäseneksi valittavalta on ennen valintaa saatava kirjallinen suostumus tehtävään.
Kaupunkikonserniin kuuluvissa yhteisöissä, joissa kunnilla on enemmistö, on hallituksen jäsenehdokkaiden nimeämisessä ja valinnassa noudatettava naisten ja miesten välisestä tasa-arvosta annettua lakia (609/1986).
Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Yhteisöiden hallitukseen pyritään nimittämään sellaista osaamista omaavia henkilöitä, jotka tukevat konserniyhteisön strategisia ja kehittämistarpeita. Hallituksen tehtävien ja tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että hallitus koostuu jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus yhteisötoiminnan hallinnosta ja johtamisesta sekä yhteisön toimialasta. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Yhteisön hallitukseen on mahdollista nimittää jäseniä myös muilla kuin poliittisilla perusteilla.
Hallitukseen on perusteltua valita vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä lukuun ottamatta tehtäväalueeltaan suppeita yhteisöitä, joihin valitaan kolme jäsentä.
3.8 Hallituksen tiedonsaanti ja uuden hallituksen jäsenen perehdyttäminen
Yhteisön toiminnasta on annettava hallitukselle riittävät tiedot.
Hallituksen yksittäisen jäsenen on osoitettava mahdolliset tiedonsaantipyyntönsä toimitusjohtajalle tai hallituksen puheenjohtajalle, jotka puolestaan huolehtivat siitä, että pyydetyt tiedot tulevat tarpeellisessa määrin koko hallituksen ja toimitusjohtajan tietoon.
Hallituksen jäsenellä ei ole oikeutta osoittaa pyyntöjään suoraan yhteisön organisaatiolle tai konsernin yksittäiselle toimihenkilölle.
Uusi hallituksen jäsen tulee erikseen perehdyttää yhteisön toimintaan.
3.9 Hallituksen jäsenten riippumattomuus
Hallituksen keskeinen tehtävä on valvoa yhteisön toimivan johdon toimintaa. Valvonnan edistämiseksi hallitusten jäsenten on oltava yhteisöstä aidosti riippumattomia.
Hallituksen jäsen ei ole riippumaton, jos
- jäsenellä on työ- tai toimisuhde yhteisöön tai sen kilpailijaan
- jäsen on ollut työ- tai toimisuhteessa yhteisöön viimeisen kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista
- jäsen saa yhteisöltä tai yhteisön toimivaan johtoon kuuluvilta henkilöiltä vähäistä suuremman korvauksen hallitustehtäviin liittymättömistä palveluista tai muusta neuvonnasta, esimerkiksi konsulttitehtävistä yhteisössä
- jäsen kuuluu toimivaan johtoon toisessa yhteisössä ja yhteisöiden välillä on tai on viimeisen vuoden aikana ollut asiakkuus, toimittajuus tai yhteistyösuhde, joka on merkittävä toiselle yhteisölle
- ristikkäinen valvontasuhde (kahdessa yhteisössä jäsenet ovat ristikkäin toistensa toimivassa johdossa ja hallituksessa)
Hallituksen jäsenet eivät voi olla työ- tai virkatehtävissään esimies-alaissuhteessa. Määräys ei koske henkilöstön edustajaa yhteisön hallituksessa.
3.10 Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot
Suostumuksen yhteydessä hallituksen jäsenet täyttävät hallituksen jäsenen perustietoilmoituksen, jossa ilmoitetaan:
- nimi
- syntymävuosi
- osoite
- mahdolliset sidonnaisuudet yhteisöön tai muihin yhteisöihin, mikäli sidonnaisuudella voi olla merkitystä tehtävien hoitamisen kannalta
Yhteisön on pidettävä yllä vastaavaa rekisteriä hallituksen jäsenistä. Perustietoilmoituksella annettavissa tiedoissa tapahtuneista olennaisista muutoksista on viipymättä ilmoitettava yhteisölle.
4 TOIMITUSJOHTAJA
Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölaissa säädetään, Jyväskylän kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen toimitusjohtajia koskevat alla mainitut kohdat.
4.1 Tehtävät ja vastuut
Toimitusjohtajan tehtäviä ovat muun muassa
- toteuttaa hallituksen hyväksymää strategiaa
- yhteisön liiketoimintojen suunnittelu, johtaminen ja valvonta
- yhteisön ylempien elinten, kuten hallituksen toimintojen valmistelu, esittely ja päätösten täytäntöönpano
- informoida hallituksen puheenjohtaja tytäryhteisön päivittäistilanteesta
- yhteisön muun kuin hallituksen päätösvallassa olevan henkilöstön palvelukseen ottaminen
- tavanomaisten hankinta- ja asiakassopimusten tekemisestä huolehtiminen
- hankkia ennen yhteisön sisäistä päätöksentekoa riittävän ajoissa konsernijohdon ennakkolupa konserniohjeen 9 §:ssä mainituissa asioissa
- huolehtia siitä, että yhteisön kaupparekisteritiedot ovat ajan tasalla
- huolehtia siitä, että yhteisön osake- ja osakasluettelot ovat ajan tasalla
- huolehtia siitä, että yhteisölle otetaan toimitusjohtajaa ja hallitusta koskevat vastuuvakuutukset
- edustaa yhteisöä tehtäviinsä kuuluissa asioissa.
4.2 Nimittäminen
Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa.
Yhteisön hallituksen puheenjohtajan on yhteistyössä yhteisölle nimetyn controllerin kanssa hankittava kaupungin konsernijohdon ennakkolupa toimitusjohtajan valintaan ja palkkaukseen sekä mahdollisen tulospalkkiojärjestelmän käyttöönottoon tai sen muutokseen. Yhteisön toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on saatava ennen nimitystä kirjallinen suostumus tehtävään.
4.3 Toimitusjohtajasopimus
Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeisistä ehdoista on laadittava yhteisön ja toimitusjohtajan välillä kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka hallitus hyväksyy. Kaupungin tytäryhteisöiden on noudatettava toimitusjohtajasopimuksen tekemisessä konsernijohdon kanssa sovittuja toimintatapoja. Ennen toimitusjohtajasopimuksen lopullista hyväksyntää tulee se käsitellä konsernijohdon kanssa. Hallituksen puolesta sopimuksen allekirjoittaa hallituksen puheenjohtaja.
Toimitusjohtajan tulee ilmoittaa sivutoimensa hallituksen hyväksyttäväksi ja omat ja lähiomaisen omistukset muissa yhteisöissä ja muut seikat, mikäli omistuksella voi olla merkitystä tehtävien hoitamisen kannalta. Ilmoitusvelvollisuus koskee myös olennaisia muutoksia mainituissa seikoissa. Uusiin toimitusjohtajasopimuksiin ei saa sisällyttää lisäeläkejärjestelmiä.
5 YHTEISÖN MUU JOHTO
Yhteisön on toimintakertomuksessa esitettävä johdon organisaatio. Mikäli yhtiössä on johtoryhmä, yhteisön on selostettava johtoryhmän kokoonpano, tehtävät sekä jäsenten vastuualueet.
Johtoryhmän pääasiallinen tehtävä on avustaa toimitusjohtajaa päätöksenvalmistelussa ja päätöksenteossa. Johtoryhmän päätökseksi tulee toimitusjohtajan mielipide.
6 PALKKIOT JA PALKITSEMINEN
6.1 Hallitusten jäsenten palkkiot
Yhtiökokouksessa päätetään yhtiön hallituksen jäsenten kokous- ja vuosipalkkiosta konsernijohdon hyväksymien määräytymisperusteiden mukaisesti. Korvauksena voidaan maksaa kokous- ja/tai vuosipalkkioita siten kun konsernijohto on päättänyt.
Hallituksen jäsenet eivät voi olla osallisena yhteisön tulospalkkio- tai muissa vastaavissa järjestelmissä.
6.2 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen
Tulospalkkio ja muiden yhteisön sisäisten palkitsemisjärjestelmien kehittäminen on yhteisön hallituksen vastuulla. Yhteisön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta. Yhteisön hallituksen puheenjohtajan on hankittava yhteistyössä yhteisölle nimetyn controllerin kanssa konsernijohdon ennakkolupa tytäryhteisön toimitusjohtajan palkkaukseen sekä mahdollisen tulospalkkiojärjestelmän käyttöönottoon tai sen muutokseen ennen päätöksentekoa.
Yhteisön toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmässä ei käytetä optio- tai osakeperusteista palkitsemista.
6.3 Palkitsemisjärjestelmä ja palkitsemista koskevat periaatteet sekä palkkoja ja palkkioita koskevien tietojen ilmoittaminen
Yhteisön hallituksen on selostettava yhteisön toimitusjohtajalle ja muulle henkilöstölle suunnatun palkitsemisjärjestelmän periaatteet ja päätöksentekojärjestys sekä mahdolliset lisäeläkejärjestelmät ja yhteisön toimitusjohtajalle ja henkilöstölle viimeisellä tilikaudella maksettujen tulospalkkojen ja -palkkioiden määrä ja palkitsemisen perusteet toimintakertomuksessa.
Toimintakertomuksessa on myös mainittava, mikäli tulospalkkiota ei ole maksettu.
Hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle viimeksi päättyneen tilikauden aikana maksettujen palkkojen ja palkkioiden sekä luontaisetujen yhteismäärä on ilmoitettava eriteltynä yhteisön tilinpäätöksessä.
7 VALVONNAN JÄRJESTÄMINEN JA RISKIEN HALLINTA
7.1 Raportointi
Yhteisön hallituksen on huolehdittava, että yhteisössä on säännöllinen raportointi tavoitteiden toteutumisesta ja toiminnasta, joka on oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen.
7.2 Konsernivalvonnan toimintaperiaatteet
Yhteisön hallituksen on määriteltävä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet. Yhteisön toimitusjohtajan on huolehdittava riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan toteuttamisesta ja ylläpitämisestä sekä toimivuuden varmistamisesta.
Konsernivalvonnasta vastaa kaupungin konsernijohto. Vuosittain kaupungin konsernitilinpäätöksessä annetaan kaupunginhallituksen selonteko konsernivalvonnan järjestämisestä.
7.3 Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
Sisäinen valvonta ja riskienhallinta toteutetaan valtuuston hyväksymien kaupunkikonsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteiden ja kaupunginhallituksen hyväksymän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan yleisohjeen mukaisesti, jotka on käsiteltävä yhteisön hallituksessa. Yhteisön toimitusjohtajan on huolehdittava sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamisesta ja ylläpitämisestä sekä toimivuuden varmistamisesta.
Yhteisön hallituksen on selostettava toimintakertomuksessa hallituksen tietoon tulleita sisäisen valvonnan kehittämistarpeita, merkittävämpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä.
7.4 Sisäinen tarkastus
Tytäryhteisön hallituksen tulee ostaa sisäisen tarkastuksen palveluja tai järjestää tytäryhteisössä oma sisäisen tarkastuksen toiminto arvioimaan valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyttä ja asianmukaisuutta, kun siihen on perusteltua tarvetta esimerkiksi liiketoiminnan luonteen, laadun ja laajuuden vuoksi. Mikäli tytäryhteisössä on oma sisäisen tarkastuksen toiminto, sen tulee toimia yhteistyössä kaupungin sisäisen tarkastuksen kanssa.
7.5 Tytäryhteisön controller
Kaupunginvaltuuston hyväksymän konserniohjauksen periaatteet ja omistajapoliittiset linjaukset tytäryhteisöissä -ohjeen mukaisesti kaupunginjohtaja nimeää elinkeinopoliittisesti merkittäviin tytäryhteisöihin controllerin, jolla on läsnäolo- ja puheoikeus yhteisön hallituksessa tai vastaavassa toimielimessä ja tästä on oltava yhtiöjärjestyksessä maininta.
Controller toimii konsernijohdon ja tytäryhteisön välisenä yhteyshenkilönä ja valvoo valtuuston asettamien omistajapoliittisten linjauksien sekä toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista. Lisäksi controller seuraa konserniohjauksen toimivuutta tytäryhteisössä ja raportoi tarvittaessa kaupunginjohtajalle.
Yhteisön toimitusjohtajan tehtävä on hankkia ennen yhteisön sisäistä päätöksentekoa riittävän ajoissa konsernijohdon ennakkolupa konserniohjeen 9 §:ssä mainituissa asioissa. Ennakkolupamenettelyn mukaisissa asioissa controller toimii yhteyshenkilönä yhteisön hallituksen puheenjohtajan, yhteisön toimitusjohtajan sekä konsernijohdon välillä.
7.6 Konserniohjausryhmä
Kaupunginvaltuuston hyväksymän konserniohjauksen periaatteet ja omistajapoliittiset linjaukset tytäryhteisöissä -ohjeen mukaisesti kaupunginjohtaja nimeää konserniohjausryhmän. Konserniohjausryhmä osallistuu konsernijohdon tukena sille konserniohjeessa määrättyjen ennakkolupamenettelyyn liittyvien asioiden valmisteluun ja antaa tarvittaessa lausunnon valmisteltavasta asiasta. Konserniohjausryhmä seuraa kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen toimintaa ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista. Konserniohjausryhmä seuraa kaupunkikonsernin ja konserniohjeiden toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä kaupunginjohtajalle ja kaupunginhallitukselle. Konserniohjausryhmä ylläpitää ja kehittää konsernijohdon ja konserniyhteisöiden välistä raportointia ja tiedonkulkua.
8 TILINTARKASTUS
Tytäryhteisön ja tilintarkastajan välisessä tilintarkastusta koskevassa sopimuksessa on edellytettävä, että yhteisön tilintarkastaja on velvollinen tilintarkastuskertomuksessaan nimenomaisesti lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, tuloksen käsittelystä hallituksen esittämällä tavalla sekä vastuuvapaudesta, vaikka TTL ei siihen velvoita. Jos tilintarkastaja on esittänyt hallitukselle, toimitusjohtajalle tai muulle vastuuvelvolliselle huomautuksen seikoista, jota ei esitetä tilintarkastuskertomuksessa vaan tilintarkastuspöytäkirjassa, huomautukset on kirjattava hallituksen pöytäkirjaan ja toimitettava pöytäkirja tiedoksi kaupungin konsernijohdolle.
Yhteisön on ilmoitettava toimintakertomuksessa tai sitä vastaavassa kertomuksessa tilintarkastajan palkkiot tilikaudelta. Jos tilintarkastajalle on maksettu palkkiota tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista, nämä palkkiot on ilmoitettava erikseen.
9 KONSERNIN SISÄINEN YHTEISTYÖ
Konsernihallinto järjestää tytäryhteisöjen toimitusjohtajille, hallituksen puheenjohtajille ja jäsenille sekä tarvittaessa muulle henkilöstölle tilaisuuksia, joilla pyritään edistämään konsernin sisäistä yhteistyötä ja parhaimpien käytäntöjen omaksumista. Tytäryhteisöjen edustajat ovat velvoitettuja osallistumaan näihin tilaisuuksiin.
Konsernijohto ei osallistu tytäryhteisöjen toiminnalliseen päätöksentekoon eikä päivittäisjohtamiseen muutoin kuin yhtiökokouksissa ja konserniohjeessa konsernijohdon ennakkoluvan selvittämisen piiriin kuuluvissa asioissa.
10 VIESTINTÄ
Tytäryhteisöä koskevasta viestinnästä vastaa yhteisön puolella hallitus ja toimitusjohtaja sekä kaupungin puolella konsernijohto.
Mikäli yhteisön toiminta on laajaa tai yleistä mielenkiintoa herättävää, on yhteisön huolehdittava, että yhteisössä laadittu vuosikertomus on yleisesti saatavilla. Vuosikertomus ja vastaavat tiedot ovat yleisesti saatavilla, mikäli ne ovat yhteisön internet-sivuilla.
11 JULKISET HANKINNAT
Kaupunkikonserniin kuuluvan tytäryhteisön ollessa julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittama hankintayksikkö, on hallituksen ja toimitusjohtajan valvottava, että yhteisössä noudatetaan julkisista hankinnoista annettuja säädöksiä ja ohjeita.
Yhteisön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee huolehtia siitä, että tytäryhteisö ei menetä hankintalainsäädännön tai oikeuskäytäntöön perustuvaa sidosyksikköasemaa suhteessa kaupunkiin ilman konsernijohdolle annettua etukäteistietoa asiasta, jotta konsernijohto voi tarvittaessa esittää kantansa asiaan.
Hallituksen ja toimitusjohtajan on myös valvottava, että tytäryhteisössä noudatetaan harmaan talouden torjunnasta annettuja säännöksiä ja ohjeita.
12 LAHJOMAN VASTAISET PERIAATTEET
Tytäryhteisön on noudatettava hyvää liiketapaa kestityksen ja muun vieraanvaraisuuden tarjoamisen ja vastaanottamisen suhteen. Tytäryhteisöjen tulee noudattaa kaupunginhallituksen hyväksymiä edustamista ja vieraanvaraisuutta koskevia ohjeita. Tytäryhteisön on soveltuvin osin noudatettava kaupungin antamia ohjeita ulkopuolisten kustantamista matkoista ja muiden taloudellisten etujen vastaanottamisesta ja antamisesta.
Tytäryhteisöt eivät anna taloudellisesta tukea poliittiseen toimintaan.
13 VAITIOLOVELVOLLISUUS JA ASIAKIRJAJULKISUUS
Tytäryhteisön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, konsernihallinnon edustaja tai muu kaupungin viranhaltija ei saa paljastaa ulkopuoliselle tytäryhteisön liikesalaisuuteen kuuluvaa asiaa.
Tytäryhteisössä saatua tietoa liikesalaisuudesta ei saa oikeudettomasti käyttää eikä ilmaista hankkiakseen itselleen tai toiselle etua ja toista vahingoittaakseen.
Hallituksen jäsen, toimitusjohtajan ja konsernihallinnon edustajan on lisäksi säilytettävä saamiaan asiakirjoja ja muuta tietoa huolellisesti ja niin, ettei ulkopuolisilla ole pääsyä liikesalaisuudeksi katsottavaan tietoon. Myös asiakirjoja tuhottaessa edellä mainittujen henkilöiden on toimittava niin, ettei ulkopuolisella ole pääsyä liikesalaisuudeksi katsottavaan tietoon.
14 VASTUUVAKUUTUKSET
Tytäryhteisöllä on oltava riittävä vastuuvakuutus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, mikäli se on riskeiltä suojautumisen kannalta perusteltua.
Kunnallinen määräyskokoelma :: Z-Vanhat ::
© Jyväskylän kaupunki 2002-2024